1944年，抗日战争接近尾声，日军穷途末路对朝阳城的地下党进行血洗。乔掌柜负责运送一批武器给地下党员，守城的陈二狗认识乔掌柜，乔掌柜不动声色与陈二狗套近呼。
一九四四年，新四军取得车桥战役的胜利，随后日军相继占领了长江沿岸的交通要道，企图阻止新四军的壮大和发展，重镇朝阳城落到日军手里，师部派遣了以聂天鸣为首的新四军突击小分队赶往朝阳城，营救和转移已暴露了的兵站人员和物资，小分队了解到日本军方暗地与朝阳城内的横田道场及东洋株式会社联为一体，企图把朝阳城发展成日军的重要情报站和物资补给基地。师部决定不能让鬼子得逞。小分队进入朝阳城后展开侦查，发现原本为锄奸对象的陈汉成竟是一个抗日英雄，在之后的战斗中，聂天鸣带领突击小分队捣毁了日本商会的秘密组织，截获了大量有价值的情报，联合四海武馆打败了横田道场。经历了一系列斗智斗勇的生死较量，最终与大部队相配合，歼灭了敌人，解放了朝阳城。
1944年，抗日战争接近尾声，日军穷途末路对朝阳城的地下党进行血洗。乔掌柜负责运送一批武器给地下党员，守城的陈二狗认识乔掌柜，乔掌柜不动声色与陈二狗套近呼。
日军长官回基地复命，日军高官得知朝阳城有地下党员活动，勃然大怒命令手下坂田继续搜查地下党员的踪迹。日军女特务百合香到武馆拜会师傅，在师傅的要求下，百合香拿起木棍跟两个学员过招，两个学员技不如人败在百合香手中。百合香的师傅非常高兴，待学员们离去，百合香师傅与百合香谈论如何在中国发扬日本武术。王二嫂在朝阳城开了一家餐馆秘密跟组织联系，一个地下党员跟王二嫂接完头在回程路上被百合香擒获。百合香命令手下人对地下党员严刑折磨，地下党员被折磨得不成人形依然不肯招供，百合香见地下党员宁死不从，只得继续命令手下人大刑逼供。聂队长带领手下人来到朝阳城秘密执行任务，一行人来到城内计划着跟王二嫂见面。百合香拿着一瓶药水来到地下党员面前，得意洋洋提醒地下赏党员喝了药水就出来。地下党员心知不能把情报全部透露出来，情急之下扮出一副屈服的模样愿意招供。
1944年，抗日战争接近尾声，日军穷途末路对朝阳城的地下党进行血洗。乔掌柜负责运送一批武器给地下党员，守城的陈二狗认识乔掌柜，乔掌柜不动声色与陈二狗套近呼。
百合香粗心大意被地下党员欺骗，手下人在她的命令下替地下党员松了绑。地下党员坐在椅子上提出想喝水，百合香让手下人去拿水，地下党员趁着众人离去一头撞死在木柱下，百合香回过神的时候已经晚了，地下党员倒在地上一动不动已经身亡。王二嫂在餐馆中招待顾客，聂队长与一个女下属来到餐馆跟王二嫂见面，王二嫂认出了聂队长，不动声色提议开个包间招待聂队长。聂队长与女下属离开餐馆来到一处偏僻地段，乔掌柜的一个同伴站在路边看着越走越近的聂队长，聂队长没有注意到乔掌柜的同伴神色变化，与女下属走进了一间房子里面。聂队长来到一座破庙中与乔峰相遇，乔峰以为聂队长是强奸，二话不说从藏身之处冲出来偷袭聂队长，聂队长身手不凡一边还手一边自报身份，乔峰不相信聂队长是地下党员，直到陈站长来到寺庙证明聂队长的身份，乔峰才跟聂队长停止打斗。两人还没来得及好好谈话，一伙日军来到寺庙外面进行搜查，乔峰想跟日军决斗，聂队长提醒乔峰不能在人数少的前提下与日军决斗，在他的劝说下，乔峰同意撤离。
