1、曹操杀了马腾，黄奎之后，以为西凉无忧，便听从谋士陈群的意见再次讨伐东吴。东吴派鲁肃向荆州的刘备求助，于是诸葛亮修书给马腾之子马超，晓以大义。
2、马超便与马腾结义兄弟韩遂商议兴兵报杀父之仇。于是带领手下侯选、程银等八名武将，二十万士兵杀奔长安来。
3、曹操派曹洪、徐晃把守潼关，期限十日，结果曹洪性急，到第九日失去了潼关，曹操亲自带兵与马超韩遂对峙，结果马超英勇，杀得曹操割须弃袍。
4、曹操败退后坚守不出，马超则不断有羌族士兵加入，曹操反而高兴。曹操与谋士商议派兵偷渡渭水，绕道马超之后，截断其归路，韩遂献计说等曹操士兵渡到河中间的时候可以攻打。
5、结果曹操惨败，折了许多士兵，自己也受困，幸好有许褚保护，才安全渡河。曹操猜测第二天马超还会来，就挖了一些陷阱，马超中计，韩遂被困，幸亏有庞德救出。最后损失了两名武将，一些士兵。
